股东退出通常有两种路径：股权转让（把股份卖给其他人）和公司减资（让公司把股份买回去注销掉）。两者在操作流程和税务处理上有明显差异，其中税务是最大的区别。
一、 两种退出方式概览
二、 税务处理关键差异
1. 股权转让
个人所得税（自然人股东）
税率：20%
计算公式：（转让收入－股权原值－合理费用）×20%
注意：转让价若明显偏低且无正当理由，税务机关有权按净资产或评估价核定收入。
企业所得税（法人股东）
税率：一般25%（符合条件的小微/高新企业除外）
规则：转让所得并入企业当年应纳税所得额计算。
印花税
双方按转让金额万分之五各自缴纳（计税依据需剔除“认缴未实缴”部分）。
增值税
不征收（转让非上市公司股权不属于增值税征税范围）。
2. 公司减资
个人所得税（自然人股东）
计税依据：收回的款项－原始出资额
关键区别：不能扣除“留存收益”（公司账上未分配利润需全额计入应税所得），可能导致税负高于股权转让。
企业所得税（法人股东）
收回款项分为三部分处理，存在节税优势：
投资收回（原始出资额）：免税；
股息所得（对应比例未分配利润/盈余公积）：免税（居民企业之间）；
投资资产转让所得（剩余部分）：按25%纳税。
印花税
通常无需缴纳。
三、 如何选择？
四、 重要注意事项
税务机关有权核定：无论股权转让还是减资，若交易价格明显低于净资产且无正当理由，税务机关均可能按净资产核定应税所得。
自然人股东减资税负可能更高：因未分配利润需全额计入所得，建议操作前与税务机关沟通确认计税口径，或委托专业机构进行税务测算。
程序合规性：减资需严格履行债权人通知与公告程序，否则可能承担法律责任。
总而言之，股权转让更适合追求效率、税务透明的个人股东；减资则更适合有未分配利润的法人股东，可合法实现税负优化。具体选择应结合股东身份、公司财务状况、退出紧迫性及税务成本综合判断。
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